浙江金洲管道科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，将本公司募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司本次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司本次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。

　　本公司以前年度已使用募集资金1,187,885,930.99元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,982,060.83元，累计收到的银行理财产品投资收益为31,954,855.53元；2019年度实际使用募集资金63,176,694.85元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为141,217.26元，2019年度收到的银行理财产品投资收益为2,698,859.87元；累计已使用募集资金1,251,062,625.84元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,123,278.09元，累计收到的银行理财产品投资收益为34,653,715.40元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司（以下简称管道工业）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。上述两个募集户在2019年10月8日、2019年10月11日进行注销帐户处理，至此，本公司和全资子公司管道工业与保荐机构安信证券股份有限公司及分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。

　　2019年8月19日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，2013年非公开发行股票节余募集资金及募集资金利息合计119,847,981.90元（含扣除手续费后的利息收入）已全部补充流动资金，其中:公司节余募集资金及募集资金利息余额为人民币17,486,072.53元，管道工业节余募集资金及募集资金利息余额为人民币102,361,909.37元。

　　2010年公司首次公开发行股票并上市，超募资金共计32,652.81万元，已于以前年度根据相关协议确定其用途，本期无超募资金使用情况。

　　2012年7月28日本公司第四届董事会第十次会议审议通过决议，将原“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行扩建和升级，在新的地点建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”，变更用途的募集资金总额为29,984.44万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　本公司于2019年10月将募集资金余额11,984.79万元用于永久补充流动资金。

　　注：公司原募投项目“年产20万吨高等级石油天然气输送管项目”包括“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”和“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”两部分，承诺达产后项目年利润总额为8,033.43万元。公司没有单独测算“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”的承诺效益。“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”已于2010年8月建成投产，“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行异地扩建和升级，建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司拟聘请2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券相关业务审计资格的机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为本公司提供优质审计服务，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成各项审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，期限一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司于2020年4月23日召开第六届董事会审计委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于拟聘请2020年度审计机构的议案》，已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　1、公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：关于董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案等相关材料，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告。因此，我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将《关于拟聘请2020年度审计机构的议案》提交第六届董事会第二次会议审议。

　　经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟聘请2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本次续聘2020年度审计机构事项尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司拟聘请2020年度审计机构的议案》，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　公司监事会就续聘2020年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管 业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，具体内容公告如下：

　　公司依据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)、《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》的要求，对公司会计政策进行变更。

　　本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　财政部于2017年7月发布修订的《企业会计准则第14号一一收入》，要求其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　根据衔接规定，首次执行新熊猫体育收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　董事会认为：公司按照财政部新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意公司按照财政部新颁布或修订的相关会计准则执行。

　　公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)、《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，《企业会计准则第12号一一债务重组》的要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。因此，独立董事一致同意本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司、控股子公司因生产经营需要，2020年度拟与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）及其下属子公司浙江金洲机电科技有限公司（以下简称“金洲机电”）发生日常关联交易。

　　本次交易对方为金洲集团及其下属子公司，公司董事、总经理沈淦荣先生为金洲集团股东并担任董事职务，根据相关规定金洲集团及其下属子公司金洲机电为公司关联方。

　　2、本公司、下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司因生产需要，向江苏沙钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“沙钢集团”）采购原材料、销售产品、提供劳务、进行联合投标、厂房及办公楼租赁等，2020年度拟与沙钢集团发生日常关联交易。

　　本次交易对方为江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司，因其持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。

　　公司于2020年4月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，在审议与金洲集团关联交易的议案时，关联董事沈淦荣实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与沙钢集团签署《关于日常关联交易的框架协议》的议案，无需回避表决，9名董事全部同意。

　　公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　经营范围：钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。

　　公司董事兼总经理沈淦荣先生为金洲集团股东，并担任金洲集团董事一职，因此金洲集团与公司构成关联关系。

　　经营范围：机电设备及其配件的研发和销售，太阳能光伏发电设备及其组件的生产和销售；新型金属加工材料的研发、生产和销售；激光、量子技术开发应用，电子器件、金属材料（除稀贵金属）的销售，货物及技术的进出口业务。

　　股东：金洲集团有限公司持9.43%股权，湖州金民产业投资合伙企业（有限合伙）持90.57%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定金洲机电与公司构成关联关系。

　　经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。

　　2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理。

　　1、公司将位于湖州市二里桥路57号的土地上的房屋租赁给金洲集团办公使用，每年参照相同地段办公用房市场确定租赁价格。公司与金洲集团签署《房屋租赁协议》，有效期为2020年1月1日至2020年12月31日止。公司董事兼总经理沈淦荣先生为金洲集团股东，并担任金洲集团董事一职，因此金洲集团与公司构成关联关系。

　　2、金洲集团下属子公司金洲机电设有机械部门专门从事设备零部件的生产加工，公司及下属全资子公司、控股子公司因生产经营需要向金洲机电采购设备零部件有利于保障零部件得到及时、稳定、按需供应，因此向金洲机电按市场公允价格采购设备零部件是合理的。

　　公司及下属子公司拟与金洲集团下属子公司金洲机电签署《关于采购设备零部件的框架协议》，有效期为2020年1月1日至2020年12月31日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定金洲机电与公司构成关联关系。

　　金洲机电设有机械部门专门从事设备零部件的生产加工，向金洲机电采购设备零部件有利于保障零部件得到及时、稳定、按需供应，因此向金洲机电按市场公允价格采购设备零部件是合理的。

　　（二）关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与沙钢集团签署《关于日常关联交易的框架协议》的议案

　　沙钢集团主要从事钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制。向沙钢集团采购原材料、销售产品、相互间提供劳务、厂房及办公楼租赁等有利于公司降低采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，充分发挥双方的资源和市场优势，因此与沙钢集团按市场公允价格发生关联交易是必须且合理的。

　　《关于日常关联交易的框架协议》为双方产品、材料购销、厂房及办公楼租赁及劳务提供的基本协议，有关具体的数量、单价、包装、交货地点、支付方式等，双方将在基本协议的框架内，在每次具体的交易时，另行签订正式的购销合同予以规定。框架协议的有效期为2020年1月1日至2020年12月31日止。

　　1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送。

　　3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　本次董事会会议召开前，公司已将《关于公司2020年度日常关联交易预计的预案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2020年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的议案》，具体情况如下：

　　1、公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）、提供不超过人民币50,000万元的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）提供不超过人民币15,300万元的融资担保，上述担保总额度为不超过人民币65,300万元。

　　截止2019年12月31日，公司净资产为人民币243,888.00万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过26.77%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过20.50%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过6.27%。

　　2、全资子公司管道工业拟为母公司提供不超过30,000万元的人民币综合授信连带责任保证。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　经营范围：各种管道制造（包括各类金属管材、管件、塑料管材管件、防腐管材管件、螺旋埋弧焊钢管）。金属制品、建筑、五金的制造销售。化工原料（除危险品），交电、一般劳保用品的批发、零售，货物进出口。

　　（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　（3）担保期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。

　　经营范围：生产高频焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管，从事各类管材管件的防腐业务；销售自产产品。

　　2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。为公司控股子公司，是母公司为控股子公司的担保。

　　（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币14,700万元的担保。

　　（3）担保期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。

　　经营范围：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。

　　（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　（3）担保期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　3、被担保人相关的产权及控制关系：为管道工业母公司，属于全资子公司管道工业为母公司的担保。

　　1、提供担保的原因：解决公司及全资子公司、控股子公司的发展资金，为支持其拓展业务，公司董事会同意本次担保事项。并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关手续。

　　2、本次担保风险在可控范围之内，符合公司整体利益。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　公司为全资子公司、控股子公司及全资子公司为母公司提供担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。我们同意本次的担保事项。

　　公司本次为全资子公司、控股子公司提供担保及全资子公司为母公司提供担保，是为了满足公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营需要，进一步促进其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反证监会及深交所关于上市公司对外提供担保的相关规定。因此，我们同意本次担保事项。

　　截止2019年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为2,851.45万元，占2019年12月31日经审计净资产的1.17%。

　　截止2019年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为1,530.00万元，占2019年12月31日经审计净资产的0.63%。

　　本公司提供担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月23日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于注销全资子公司议案》。根据公司经营管理和实际发展需要，拟通过清算方式注销全资子公司金洲管道销售（天津）有限公司（以下简称“天津金洲公司”）。公司董事会同意并授权公司管理层负责办理天津金洲公司清算及注销的具体事宜。

　　本次清算并注销全资子公司事项不构成重大资产重组，不涉及关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关决定，本次清算并注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议通过。

　　经营范围：金属管道、塑料管道、复合管道销售、加工；金属材料、建筑材料批发零售。

　　天津金洲公司为公司全资子公司。基于天津金洲公司已多年未开展业务的实际经营情况，为优化资源配置，精简组织结构，降低管理成本，提高运营管理效率，经审慎研究，公司决定清算并注销天津金洲公司。

　　本次注销完成后，天津金洲公司将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，为完善浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对未来三年股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（以下简称“规划”）：

　　公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金计划需求、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

　　在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

　　公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度或中期利润分配方案。

　　公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事二分之一以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

　　股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（1）在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（3）公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、利润分配的程序：公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。同时，公司将充分听取中小股东的意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司利润分配政策的调整机制：公司确有必要对确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

　　2、公司留存的未分配利润主要用于产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力。

　　3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把金洲管道做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善能源输送管道一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　根据公司股东（特别是社会公众股东）和独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，保证公司利润分配政策的科学性和合理性。公司董事会重新审阅并修订的《未来三年股东回报规划》须经公司股东大会审议通过后实施。

　　七、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年04月30日下午14：00－16：00在全景网提供的网上平台举行2019年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙进峰先生，董事兼总经理沈淦荣先生，董事、董事会秘书、副总经理蔡超先生，财务总监鲁冬琴女士，独立董事梁飞媛女士。

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