中集环科： 公司章程

　　熊猫体育app章程

　　第一章总则

　　第一条为维护中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

　　司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

　　国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

　　第二条公司系依据《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有

　　公司系由南通中集罐式储运设备制造有限公司整体变更设立的股份有限公

　　公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为

　　第三条公司于2023年6月17日经中国证券监督管理委员会（以下简

　　称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，公

　　司股票于2023年10月11日在深圳证券交易所创业板上市。

　　第四条公司注册名称：中集安瑞环科技股份有限公司。

　　公司英文名称：CIMCSafewayTechnologiesCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：江苏省南通市城港路159号。

　　第六条公司注册资本为人民币60,000万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司总裁为公司的法定代表人。总裁辞任的，视为同时辞去法定

　　代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

　　第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

　　与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

　　股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，建立现代企业制度，扩

　　大企业的经营规模，科学、合理地配置企业资源，真正地使企业实现长期稳定和

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：特种设备设计；特

　　种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口；道路货物运输

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

　　具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业设计服务；特种设备销售；技术

　　服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；

　　通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；金属材料

　　制造；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；仪器仪表

　　销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；金属密封件销售；工业自动控

　　制系统装置销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属包装容器及材料制造；金属

　　包装容器及材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；钢压延

　　加工；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第十八条公司系由南通中集罐式储运设备制造有限公司整体变更成立的

　　股份有限公司，以2020年9月30日为基准日的公司净资产值人民币

　　股份的805,316,495.73元计入公司资本公积金。公司的发起人名称、认购的股份

　　序认购股份数出资持股比例

　　发起人出资时间

　　号（股）方式（%）

　　InvestmentsLimited折股

　　净资产

　　心（有限合伙）折股

　　折股

　　伙）

　　合计459,000,726-100.00000-

　　第十九条公司股份总数为60,000万股，均为人民币普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本

　　公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

　　决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

　　不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之

　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

　　股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以

　　公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购

　　公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会

　　公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

　　收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月

　　内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

　　持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

　　第二十八条公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券

　　交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管

　　理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其

　　变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份

　　总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制

　　第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

　　员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

　　或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当

　　收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

　　有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

　　内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

　　是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

　　第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

　　第三十三条股东依据前条规定提出查阅或复制有关信息或者资料的，应

　　当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据

　　前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

　　目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

　　害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五

　　日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

　　应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

　　第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

　　撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

　　起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上

　　股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

　　法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

　　受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

　　犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公

　　司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公

　　（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

　　公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东会的一般规定

　　第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；

　　（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应由股东会决定的

　　除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

　　第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议。下

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续12个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的

　　（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

　　股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至第（四）项情形的，

　　董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会

　　议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

　　受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

　　如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经

　　济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损

　　第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。

　　第四十四条公司召开股东会的地点：公司住所地或者股东会召集人指定

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供其他方式为

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当

　　理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议

　　第四十五条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

　　第三节股东会的召集

　　第四十六条股东会会议由董事会依法召集。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

　　出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

　　本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈

　　的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

　　第四十八条提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面

　　形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提

　　议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）

　　可以自行召集和主持。召集股东自行召集和主持股东会并不免除本条第三款监事

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十二条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

　　具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面

　　第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

　　股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股

　　第五十四条召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　第五十五条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

　　讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

　　午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

　　东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第五节股东会的召开

　　第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

　　常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

　　明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖法人单位

　　第六十二条委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

　　授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

　　委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

　　明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

　　出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

　　第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

　　形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

　　内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会

　　第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记

　　录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

　　第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人还应向公司所在地

　　第六节股东会的表决和决议

　　第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　股东会作出特别决议，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（五）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对公司董事、监事和高

　　级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上

　　有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规

　　定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务

　　机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配

　　合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东会召集人不

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

　　第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分

　　关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有

　　股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关

　　第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

　　第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

　　可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累

　　积投票方式选举董事、监事的，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和

　　股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

　　（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决

　　权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独

　　（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决

　　权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于

　　向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候

　　选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累

　　（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选

　　人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候

　　（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以

　　有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：

　　（三）单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东；

　　（四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候

　　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其

　　接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后

　　第八十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

　　因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十五条股东会采取记名方式投票表决。

　　第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

　　所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

　　人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

　　第九十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第九十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

　　第九十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

　　第九十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

　　第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

　　的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

　　董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

　　第九十六条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

　　董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

　　第九十七条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程的相关规定，

　　（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（七）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　第九十八条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就

　　与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程

　　董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有

　　第九十九条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业

　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

　　（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

　　第一百条董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经

　　董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

　　第一百〇一条董事违反本章程第九十七条至第一百条规定所得的收入应当

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任

　　第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

　　个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

　　地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

　　第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第一百〇八条公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股

　　第一百〇九条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿

　　公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的

　　第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

　　第二节董事会

　　第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

　　第一百一十二条董事会由7名董事组成，其中，独立董事为3人。

　　第一百一十三条董事会行使下列职权：

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份、合并、分立、解散或者变更公

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资

　　（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

　　定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专

　　门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案

　　应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

　　提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的

　　召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百一十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　第一百一十五条董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准

　　第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

　　议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决

　　第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策

　　程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　第一百一十八条应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

　　易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易

　　涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或者公司在一年内

　　购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

　　但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

　　年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交

　　易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

　　审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

　　的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（含承担债

　　务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

　　且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度

　　经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条中的交易事项是指：购买或出售资产；提供财务资助（含委托贷款）；

　　提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资

　　产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权

　　或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购

　　买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出

　　售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关

　　的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。董事会就公司

　　除提供担保、委托理财等事项另有规定外，公司进行本条规定的同一类别且

　　与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则进行计算。已经按

　　虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

　　第一百一十九条董事会就公司与关联人发生交易（提供担保、提供财务资

　　第一百二十条董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东会批

　　第一百二十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以

　　财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

　　（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

　　公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，

　　第一百二十二条董事会设董事长1人，由董事会全体董事的过半数选举产

　　第一百二十三条董事长行使下列职权：

　　第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

　　第一百二十五条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召

　　第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过

　　半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

　　第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、传真、

　　电子邮件、电话或短信的方式通知；通知时限为：临时董事会会议召开前5日。

　　有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但

　　第一百二十八条董事会会议通知按以下形式发出：

　　（一）会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、

　　（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过电话等其他

　　第一百二十九条书面的董事会会议通知包括以下内容：

　　会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

　　第一百三十条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董

　　事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以

　　董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采

　　第一百三十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

　　围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

　　行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

　　第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法规或规范性文件有

　　第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

　　联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

　　议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

　　联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

　　法规、规范性文件、本章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决

　　议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

　　第一百三十五条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附

　　加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议

　　第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第六章总裁及其他高级管理人员

　　第一百三十七条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若

　　公司总裁、董事会秘书、副总裁和首席财务官为公司高级管理人员。

　　第一百三十八条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于

　　本章程第九十六条至第一百〇二条关于忠实义务、勤勉义务的规定，同时适

　　第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十条总裁每届任期3年，连聘可以连任。

　　第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　（八）法律、法规、部门规章和本章程规定的或董事会授予的其他职权。

　　第一百四十二条公司应当制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百四十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

　　第一百四十四条副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，对总裁负责，

　　在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其

　　第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。

　　第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文

　　第一百四十七条公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害

　　第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十九条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于

　　第一百五十条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百五十一条监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司

　　负有忠实义务和勤勉义务，本章程第九十六条至第一百〇二条关于忠实义务、勤

　　第一百五十二条监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的

　　监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百五十四条职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他

　　第一百五十五条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事

　　第一百五十六条监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提

　　出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。

　　第一百五十七条监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署

　　书面确认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、

　　监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

　　有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

　　第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百六十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

　　事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　第一百六十二条监事会行使下列职权：

　　（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书

　　（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（六）提议召开临时股东会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集

　　（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

　　董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

　　第一百六十三条监事会主席行使下列职权：

　　（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

　　（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

　　第一百六十四条监事会会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临

　　第一百六十五条召开监事会会议，应当于会议召开10日前通知全体监事；

　　召开临时监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。有紧急事项的情况

　　下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议

　　第一百六十六条监事会会议通知按以下形式发出：

　　（一）会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、

　　（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过电话等方式

　　第一百六十七条书面的监事会会议通知包括以下内容：

　　会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

　　第一百六十八条监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监

　　事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以

　　监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采

　　第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的

　　第一百七十条监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附

　　加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百七十一条公司依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定，

　　第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

　　深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

　　第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

　　第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百七十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

　　据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个

　　第一百七十七条公司执行持续稳定的利润分配政策，结合公司的可持续发

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，公司现金股利政策目标为稳定

　　增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、

　　部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润，其中现金分红优先于股票股利；

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上

　　每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况

　　提议公司进行中期现金分配；在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结

　　构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模

　　的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公

　　后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

　　重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟建设项目、对外投

　　资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属

　　在满足前述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不应低于

　　当年实现的按照合并财务报表口径的可分配利润的10%。每年具体现金分红比

　　例由公司根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定，

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务偿

　　还能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，按现金

　　（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

　　股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

　　别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东

　　参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

　　程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政

　　策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，

　　有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在

　　股东会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定对

　　公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

　　金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限

　　不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政

　　策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有

　　关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是

　　否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；

　　相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，

　　以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意

　　见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政

　　策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第一百七十八条公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股

　　东会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定

　　第二节内部审计

　　第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得

　　第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先

　　通知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十六条公司的通知可以下列形式发出：

　　（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；

　　第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交

　　付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到

　　达被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子

　　邮件达到被送达人信息系统之日起视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

　　第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　第二节公告

　　第一百九十条公司指定巨潮资讯网和符合监管机构规定条件的其他网

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，

　　但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

　　公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

　　第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

　　第一百九十七条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

　　少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

　　第一百九十八条违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当

　　退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

　　第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第二百条公司因下列原因解散：

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

　　第二百〇一条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情

　　依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

　　第二百〇二条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应

　　当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

　　公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算

　　组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因本章程第一百九十九条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销

　　营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院

　　第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　内在中国证监会指定报刊等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

　　应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　人民法院受理破产申请。